¿Cómo se constituye una cooperativa?
En Clases de Cooperativas como colores hay en el mundo os comentábamos que las cooperativas son empresas societarias y que su regulación dependía de la comunidad autónoma en la que nos encontremos.
Antes de determinar los pasos para constituir una cooperativa recordamos alguna de sus características generales:
a.- Son sociedades de responsabilidad limitada. Por lo tanto, las personas socias de la cooperativa, no responden, frente a terceros con su patrimonio, de las actuaciones que desarrolle la cooperativa, esto exige constitución ante notario.
b.- Un número mínimo de socios. Como norma general necesitamos tres personas para constituir una cooperativa. Aunque, y esto lo comentaremos en próximos post, existen comunidades autónomas como país Vasco y Extremadura, que con dos personas ya podríamos constituir una cooperativa.
c.- Capital mínimo totalmente desembolsado ante notario. En casi todas las comunidades autónomas necesitamos 3000 Euros, hay excepciones como en Castilla y León donde el capital mínimo de constitución es de 2.000 Euros. Además si nuestra cooperativa fuera de ámbito nacional, nuestra Ley de referencia en la constitución sería la Ley 27/1999, de 16 de julio y en virtud de ella no existe mínimo de capital para constituir una cooperativa, y serán los Estatutos de la cooperativa la que fijarán el capital mínimo que servirá para poner en funcionamiento la cooperativa.
d.- Los órganos de gobierno y decisión se rigen por el principio de autogobierno democrático a través de una Asamblea General y un Consejo Rector.
e.- En las cooperativas de trabajo asociado, las personas socias en sus estatutos eligen el Régimen de la Seguridad Social en el que podrán darse de alta.
f.- Su constitución se realiza mediante escritura pública ante notario la cual deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas. Las cooperativas no necesitan inscripción en el Registro Mercantil (al contrario de lo que sucede con otro tipo de sociedades como la laboral por ejemplo), además la inscripción en el registro de cooperativas no genera ningún coste. En cambio toda actuación ante registro mercantil lleva aparejada una tasa. Alguna ventaja teníamos que tener las cooperativas. Con la inscripción en el Registro de Cooperativas correspondiente la cooperativa adquiere personalidad jurídica propia y ya puede facturar y ponerse en funcionamiento.
Una vez que tenemos un grupo de personas (mínimo tres personas salvo excepciones), que quieren organizarse para desarrollar un proyecto común ¿qué pasos hay que dar para constituir una cooperativa?
1º Solicitar una certificación negativa de denominación. Esta solicitud deberá hacerse ante el Registro de Sociedades Cooperativas Sección Central de cada comunidad autónoma (en la página web de la administración autonómica correspondiente tendréis un modelo para descargaros y cumplimentar y a través de correo electrónico procedéis al trámite). Esa solicitud en coordinación con el Registro Central en Madrid, comprobarán que no existe ninguna otra cooperativa con idéntica denominación, por lo tanto es conveniente que al tiempo de solicitar el nombre de vuestra futura cooperativa lo hagáis en un listado de tres y solicitar su denominación por orden de preferencia.
2º La Asamblea constituyente. Las personas promotoras, que cada una de ellas tendrá voz y voto, se reunirán y elegirán un Presidente/a y un Secretario/a de la Asamblea. (En ella se aprobará : el Acta de Constitución; Proyecto de Estatutos; Elección de órganos sociales de la futura cooperativa).
3º Proyecto de Estatutos. La Ley marca un contenido mínimo de Estatutos Sociales que deberá ser elaborado, y aprobado por las personas promotoras y firmado por todas. Ese contenido mínimo recoge el domicilio y ámbito territorial, clase de cooperativa, objeto social, derechos y obligaciones de las personas socias, régimen disciplinario, órganos de gobierno, aportaciones de capital, altas y bajas de la cooperativa.
4º Calificación Previa de Estatutos ante la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas. Este no es un paso obligatorio pero si conveniente para evitar dilaciones provocadas por algún error o defecto en el proyecto de estatutos. La Solicitud que se hace mediante oficio dirigido al Registro se acompañará el Certificado Negativo de Nombre y dos ejemplares del proyecto de Estatutos. El órgano resolverá y si apreciase alguna deficiencia nos lo comunicará.
5º Escritura de Constitución. Las personas promotoras, en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha de la Asamblea constituyente o desde la fecha de resolución favorable de calificación previa, elevarán a escritura pública la constitución de la sociedad ante Notario. Nota: En Notaría nos cobrarán una minuta en función del número de papel timbrado y capital desembolsado. Lo habitual suele ser unos 260 Euros, pero esto es una estimación para ayudaros a hacer las cuentas pero no lo toméis como una cantidad exacta ni fija.
6º Inscripción de la cooperativa. En un plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución, las personas promotoras solicitarán de la Sección competente del Registro de Cooperativas la inscripción. La solicitud de inscripción irá acompañada de una copia autorizada y dos copias simples de la escritura pública, así como la liquidación del impuesto de Actos Jurídicos Documentados.
7º Legalización de libros Sociales. La cooperativa tiene obligatoriamente que reflejar todos los acuerdos en una serie de libros de carácter obligatorio: Libro de Actas de Asamblea General, Libro de Actas de Consejo Rector, Libro de aportaciones de Capital y Libro de Registro de socios/as. Todos ellos, previo a su utilización, deben ser legalizados ante el Registro de Cooperativas correspondiente. Estos libros son distintos a los libros que reflejan la contabilidad, facturación de la cooperativa, los cuales como norma general se presentan en soporte informático y se denominan, al igual que en cualquier sociedad mercantil, Libro Diario e Inventario y Balances.
Para facilitar la comprensión en los trámites a tener en cuenta para constituir una cooperativa podríamos seguir el siguiente itinerario:
SIETE PASOS PARA CONSTITUIR UNA COOPERATIVA
PRIMER PASO: Certificación negativa de nombre
Concepto: Certificación acreditativa de que el nombre elegido por la cooperativa no coincide con el de otra existente. Lugar: Registro de Cooperativas: Sección Central del Registro de Cooperativas de cada comunidad autónoma. Documentación a aportar: Solicitud por escrito con tres posibles nombres. Plazo y Validez: Plazo: previo al otorgamiento de escritura. Validez: 6 meses.
SEGUNDO PASO: Calificación previa de Estatutos (opcional)
Concepto: Calificación favorable del proyecto de Estatutos previo al otorgamiento de la Escritura Lugar: Registro de Cooperativas (Sección Central o Provincial que proceda)
Documentación a aportar: Solicitud de calificación previa; Certificación negativa del nombre;Proyecto de Estatutos
TERCER PASO: Otorgamiento de escritura pública
Concepto: Acto por el que las personas promotoras proceden a la firma de la escritura de constitución de la cooperativa ante notario. Lugar: Notaría. Documentación a aportar: D.N.I. y N.I.F. de las personas promotoras;Estatutos Sociales;Certificación negativa del nombre;Certificado bancario que acredite el desembolso del Capital Social Plazo y Validez: Plazo: 2 meses desde la certificación del nombre. Validez: Inmediata.
CUARTO PASO: Declaración censal y solicitud CIF
Concepto: Identificación de la sociedad a efectos fiscales. Lugar: Administración de Hacienda o Delegación de la A.E.A.T.
Documentación a aportar: Declaración censal: modelo 036 ó 037(desde Notaría ya se puede tramitar el CIF);Copia de escritura de constitución; Fotocopia del D.N.I. del solicitante. Plazo y Validez: Declaración censal: Antes del inicio de la actividad. Solicitud C.I.F provisional: posterior al otorgamiento de la escritura. Validez: 6 meses (plazo en el que la sociedad deberá retirar el C.I.F. definitivo) habiendo registrado ya la cooperativa.
QUINTO PASO: Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
Concepto: Impuesto que grava la constitución de una sociedad. Exento (aunque deberán presentar la correspondiente liquidación). Lugar: Servicio Territorial de Economía y Hacienda de la Comunidad Autónoma.
Documentación a aportar: Modelo 600;Copia simple de la escritura de constitución y primera copia de la misma;Etiquetas identificativas de la Coop. y del representante Plazo y Validez: 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura.
SEXTO PASO: Inscripción en el Registro de Cooperativas
Concepto: Acto por el que la sociedad adquiere personalidad jurídica, y por lo tanto, puede ejercer la actividad económica correspondiente. Lugar: Registro de Cooperativas competente (Sección Central o Provincial que proceda)
Documentación a aportar: C.I.F. provisional; Liquidación del ITPAJD.; Primera copia de la escritura de constitución y una simple Plazo y Validez: 2 meses desde el otorgamiento de la escritura.
SÉPTIMO PASO: Legalización de libros
Concepto: Libros en los que se reflejan la vida de la sociedad. Lugar: Registro de Cooperativas de Castilla y León
Documentación a aportar: Libros Sociales (socios, actas y aportaciones) Libros Económicos (Diario e Inventario y Balances) Plazo y Validez: Si se utiliza el formato de libro impreso: antes de su utilización. Para los Económicos, si se utiliza soporte informático: antes de que transcurran los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
Después de constituir la empresa cooperativa sólo queda tramitar el alta en Hacienda, Seguridad Social y demás organismos para poder funcionar y facturar como cualquier empresa.
